خدمات ثبتی

انحلال شرکت سهامی

شرکت سهامی ممکن است بنا به علل زیر منحل شود:

  • از بین رفتن حداقل نصف سرمایه شرکت بر اثر زیان های وارده به شرکت (ماده ۱۴۱ ل.ا.ق.ت )
  • از بین رفتن موضوع شرکت یا غیر ممکن شدن انجام موضوع شرکت (بند ۱ از ماده ۱۹۹ ل.ا.ق.ت.)
  • در صورت انقضای مدت شرکت (بند ۲ ماده ۱۹۹ ل.ا.ق.ت).
  • تقلیل سرمایه شرکت به کمتر از حداقل قانونی (حداقل سرمایه شرکت سهامی عام ۵/۰۰۰/۰۰۰ ریال و حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص ۱/۰۰۰/۰۰۰ ریال می باشد).
  • در صورت ورشکستگی شرکت.
  • در صورت تصمیم مجمع عمومی فوق العاده مبنی بر انحلال شرکت.
  • انحلال شرکت هب حکم دادگاه موارد مندرج در ماده ۲۰۱ (ل.ا.ق.ت) ناظر به انحلال شرکت از طریق دادگاه با درخواست ذینفع می باشد.

به تجویز مواد ۱۰۶ و ۲۰۹ و ۲۱۰ (ل.ا.ق.ت) یک نسخه از صورت جلسه مجمع عمومی فوق العاده در مورد انحلال شرکت و نحوه تصفیه آن باید به مرجع ثبت شرکتها ارسال شود تا پس از ثبت برای اطلاع مردم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشار که اطلاعیه ها و آگهی های مربوط به شرکت در آن درج می گردد آگهی شود و تا زمانی که انحلال به ثبت نرسیده و آگهی انحلال منتشر نشده باشد.

انحلال شرکت با مسئولیت محدود:

علل عام انحلال شرکت با مسئولیت محدود

شرکت با مسئولیت محدود، مانند شرکتهای دیگر، در این موارد منحل می شود:

  1. در صورتی که شرکت مقصودی را که برای آن تشکیل شده بود انجام داده یا انجام دادن آن غیر ممکن شده باشد(بند «الف» ۱۱۴ ناظر به ماده ۹۳ ق.ت)؛
  2. وقتی که شرکت برای مدت معینی تشکیل و مدت منقضی شده باشند(بند «الف» ماده ۱۱۴ ق.ت)؛
  3. در صورت تصمیم همه شرکا (اقاله)؛
  4. در صورت انتفای تعدد شرکا، یعنی در صورتی که به هر دلیلی، بیش از یک شریک در شرکت باقی نماند؛
  5. در صورت ورشکستگی شرکت(بند «الف» ماده ۱۱۴ ق.ت).

در این فرضها، نکته خاصی در مورد شرکت با مسئولیت محدود وجود ندار و بنابراین به بیان صرف موارد مزبور اکتفا می کنیم.

علت‌های خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود

موارد خاص انحلال شرکت با مسئولیت محدود در بندهای «ب»، «ج» و «د» ماده ۱۱۴ قانون تجارت مندرج است. این موارد عبارت اند از:

  1. در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آنها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد(بند «ب»). این اکثریت سرمایه ای است و بنابراین حتی اگر دو نفر از شرکا دارای بیش از ۵۰ درصد سرمایه باشند، شرکت قابل انحلال است ولو اینکه تعداد شرکای دیگر بسیار زیاد باشد و راضی به انحلال نباشند. همان طور که دکتر ستوده تهرانی نظر داده است این راه حل قابل انتقاد است و ممکن است موجب سوء استفاده شرکایی شود که بیشتر سرمایه را در اختیار دارند و می توانند با تهدید به انحلال شرکت، نیات خود در شرکت را به شرکای دیگر تحمیل کنند.
  2. در صورتی که به واسطه ضررهای وارد به شرکت، نصف سرمایه شرکت از بین رفته، یکی از شرکا تقاضای انحلال بکند و دادگاه نیز دلایل او را موجه ببیند و سایرشرکا حاضرنباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته، او را از شرکت خارج کنند. در مورد این قاعده که در بند «ج» ماده ۱۱۴ قانون تجارت ذکر شده،ذکر چند نکته ضروری است:
    • اول اینکه انحلال شرکت موکول به این است که از دادگاه تقاضا شده باشد؛
    • دوم اینکه درخواست از دادگاه فقط در صورت بروز ضرری است که منجر به از میان رفتن نصف سرمایه شرکت شده است و هرگاه چنین وضعیتی وجود نداشته باشد، تقاضای انحلال شرکت را نمی توان مطرح کرد، حتی اگر دلایل موجه دیگری وجود داشته باشد. به عبارت دیگر، دلایل موجه انحلال شرکت ـ توسط شریکی که آن را تقاضا می کند ـ در صورتی قابل استماع است که شرکت در وضعیت ضرر بیش از نصف سرمایه باشد و الا هر دلیلی، هر چند هم موجه، مجوز صدور حکم انحلال شرکت توسط دادگاه نخواهد بود؛
    • سوم اینکه حکم انحلال شرکت در صورتی توسط دادگاه صادر می شود که سایر شرکا حاضر نباشند سهم الشرکه شریک متقاضی انحلال در شرکت را پرداخت کنند. این نکته به این معناست که صرف وجود ضرر برای شرکت مجوز صدور حکم انحلال آن نیست، بلکه شریک متقاضی باید ثابت کند که رفع ضرر شخصی او بدون انحلال میسر نیست. بنابراین، هرگاه شرکا بتوانند سهم او را بپردازند، دلیلی برای انحلال شرکت وجود ندارد.
  3. فوت یکی از شرکا، در صورتی که به موجب اساسنامه، فوت موجب انحلال باشد. بند «د» ماده ۱۱۴ قانون تجارت که این قاعده را بیان می کند در واقع به نوعی بر شباهات شرکت با مسئولیت محدود با شرکتهای اشخاص(تضامنی، نسبی و مختلط غیر سهامی) تأکید می کند. مع ذلک برای شرکا این تکلیف را قائل می شود که اگر بخواهند خصیصه شخصی بودن شرکت با مسئولیت محدود را حفظ کنند، باید این نکته را در اساسنامه بگنجانند. بنابراین، هرگاه در اساس نامه شرکت قید صریح مخالف نباشد، فوت یکی از شرکا موجب انحلال شرکت نمی شود.

اما آیا می توان در اساس نامه قید کرد که در صورت ورشکستگی یا اعسار یا ممنوع المعامله شدن یکی از شرکا، شرکت منحل می شود؟ قانون تجارت این نکته را پیش بینی نکرده است؛ اما از تأکید این قانون بر انحلال شرکت به سبب فوت چنین بر می آید که قانون گذار چنین مواردی را از مواردی نمی داند که بتوان شرکت را به سبب آنها منحل کرد. موارد انحلال شرکت جنبه حصری و امری دارد. بنابراین، طرفین نمی توانند در اساسنامه یا شرکتنامه چنین توافقاتی را مطرح کنند. برعکس، موارد ورشکستگی، اعسار یا ممنوع المعامله بودن شریک، از مواردی است که می تواند مجوز صدور حکم انحلال شرکت، به موجب بند «ج» ماده ۱۱۴ باشد؛ یعنی از مواردی که انحلال شرکت به سبب آنها موجه تلقی می شود.

تصفیه شرکت با مسئولیت محدود

تصفیه شرکت با مسئولیت محدود تابع همان مقرراتی است که در مورد شرکتهای اشخاص بیان شد، جز در سه نکته در زیر بیان می کنیم:

  1. در شرکت با مسئولیت محدود امر تصفیه بر عهده مدیران شرکت است، مگر آنکه اساسنامه شرکت ترتیب دیگری مقرر داشته باشد(ماده ۲۱۳ ق.ت).
  2. متصدی تصفیه وقتی حق صلح و تعیین داور دارد که اساسنامه یا مجمع عمومی این حق را به او داده باشد(ماده ۲۱۴ ق.ت).
  3. تقسیم دارایی شرکت بین شرکا خواه در زمان تصفیه و خواه بعد از ختم آن وقتی ممکن است که قبلاً سه مرتبه در مجله رسمی و یکی از جراید، اعلان شده باشد و یک سال از تاریخ انتشار اولین آگهی در روزنامه گذشته باشد(ماده ۲۴۵ ق.ت). تخلف از قاعده اخیر متصدیان تصفیه را مسئول خسارت طلبکارانی قرار خواهد داد که به طلب خود نرسیده اند(ماده ۲۱۶ ق.ت).

با توجه به شباهت های زیاد شرکت با مسئولیت محدود و شرکتهای سهامی، به ویژه از نظر مسئولیت شرکا، پیش بینی مقرراتی نظیر آنچه درباره تصفیه شرکتهای نوع اخیر در لایحه قانونی ۱۳۴۷ آمده است ضروری به نظر می رسد. راه حل مطلوب تر این است که با در نظر گرفتن ویژگی های هر شرکت مقررات مشترکی برای انواع شرکتها وضع شود. این مقررات را می توان در چند ماده پیش بینی کرد.

پاسخ دهید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *